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公司企业分立的优点和缺点

日期:2015-8-7 19:10:19 / 人气: / 标签:广州工商代理

公司企业分立的优点和缺点

公司企业分立的优点和缺点

公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。

一、公司分立的好处

1、和大多数公司紧缩技术一样,公司分立可以激发企业家的经营积极性。

作为大公司的一部分,子公司通常患有“富贵综合症”;母公司会在它处于危难之时赶来救援,从而不需要它释放出所有的潜能。与此同时,作为大公司附庸的地位也会使子公司的雇员们感到压抑。与其他几种紧缩方式相比,分立对管理层的能力释放作用非常明显。从激励机制来分析,公司分立能够更好地把管理人员与股东的利益结合起来,因此可以降低代理成本。因为分立后,管理人员能够更好地集中于子公司的业务。此外,公司分立对管理人员的报酬也有影响,这也可以降低代理成本。就直接的报酬而言,分立出来的公司管理人员可以通过签订协议,使其报酬的高低直接与该业务单位的股票价格相联系,而不是与母公司的股票价格相联系,从而对他们可以起到激励作用。母公司和子公司的管理人员也都相信,他们现在可以更直接地影响到公司的绩效,因此,诸如股票期权等报酬协议能够对他们产生更大的激励作用。就间接利益而言,他们比在一个较大公司的一个部门工作时有了更大的自主权和责任,也因此可以得到更高的经济收入。

2、上市公司在宣布实施公司分立计划后,二级市场对此消息的反应一般较好,该公司的股价在消息宣布后会有一定幅度的上扬。

这也反映出投资者对“主业清晰”公司的偏好。许多投资者对专注于某一行业发展的公司比较看好,因为这些公司的业务结构比较单纯因而比较容易估算出其真实价值。从另一个角度看,这种偏好也反映出不少投资者对曾经非常红火的大规模混合兼并行为非常反感。实质上,投资者越来越偏好于主业突出的公司也与股票二级市场效率低下有很大关系,信息传递的不充分性和不及时性使得投资者在评估拥有多种业务的上市公司的合理价值时遇到许多障碍。投资者希望重新认识被拆出资产的真实价值(这些子公司的市场价值要大大高于其帐面价值)。特别地,一些拥有楼宇物业的子公司的资产价值容易被低估从而容易成为公司分立的首选目标。美国纽约大学的丹·帕尔蒙(Dan Palmon)和李·塞德勒(Lee Seidler)这样分析:“在公司资产负债表上这些子公司的资产的帐面历史成本是不断减少的,但它们的价值通常高于其帐面成本。母公司的价值也因此被低估。这会使投资者对公司管理层的能力产生理解误差,从而使该公司的股价被压制。”

1983年美国学者黑特(Hiteowers)和罗杰斯(Rogers)曾做过一个很有趣的调查。调查结果显示:六家房地产公司宣布把其下属一些房地产公司的资产分立掉,在两天内其股价平均上涨0.3%,----实际上可以说市场对此消息没有反应。但另一组20家工业企业宣布分立其房地产公司时,在两天内股价平均涨幅高达9.1%。这反映出投资者已经学会把被分立公司的业务放在其母公司整体业务结构中进行考察,只有被分立资产与母公司整体业务结构不相融合时这种分立才具有一定的价值和吸引力。

3、公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明显的优点,即税收优惠。

公司分立对公司和股东都是免税的,而资产剥离则可能带来巨大的税收负担。公司在资产剥离中得到的任何收益都要纳税,如果这笔钱再以股利的形式发给股东,还要继续纳税。这一点我将在下面重点讨论。

4、公司分立还能让股东保留他在公司的股份。

因此,公司在未来的任何发展都能使股东获利。经验数据表明,被放弃的子公司和母公司在公司分立以后的几年内通常会在业绩上超过市场整体水平。如果子公司因为包含在企业集团内部而被低估了价值,或者市场预期在公司分立之后将出现收购报价,这种趋势就更为明显。

5、在公司分立前先进行分拆上市也具有几个额外的优点。

首先,出售子公司的股票可以获得现金。根据税法,如果出售的股票低于总量的20%,母公司还可以得到免税的好处。此外,出售子公司的股票能够形成一个交易市场,这对于规模较大的公司分立活动具有重要意义。AT&T公司在1996年放弃朗讯公司时把这种技巧发挥得淋漓尽致。由于预期市场资本价值超过170亿美元,分离后的郎讯公司将成为美国的巨人公司之一。如果把它的股票分发给股东,股票价格的暂时下跌将是无法避免的。为防止出现这种结果,AT&T公司组织了当时美国历史上规模最大的一次IPO活动,把其中18%的股份出售给公众。等它把其余的股份分发给股东时,前次发售的股票已在市场上交易几个月了。活跃的交易市场、全面的研究工作以及事后的支持行动使公司分立带来的负面冲击降到了最低水平。当然,如果人们对随后进行的公司分立行动早有预期,前次发售的股票将贬值,从而抵消掉这种方法所带来的好处。

6、采用换股分立方法进行公司分立也能减轻股票价格的压力。

股东在交换他们的股票时具有选择权,因此不太可能在交换后立即出售。在这种方法实施之前也可以先采用股份分拆上市的方法,它的优点是可以为子公司创造出一个交易价值,后者又能与公司价值进行比较,从而确定出交换比率。从母公司的角度看,这种做法还可以提高每股收益,因为它与股份回购在这方面的作用类似,减少了母公司流通股票的数量。

7、分立有时也是一种反收购的手段。

当一个公司的下属子公司被收购方看中,收购方要收购整个企业时,母公司通过把该子公司分立出去就可以避免被整体收购的恶运。

二、公司分立的缺点

公司分立只不过是一种资产契约的转移,这或许是它最常受到的指责。除非管理方面的改进也同步实现,它不会明显增加股东的价值。这个基本事实在AT&T公司和ITT公司身上都有所体现:它们最近都完成了引人注目的公司分立活动,但是仍然不断遇到麻烦。公司分立可能是公司变革的催化剂,但其本身并不能使经营业绩得到根本的改进。

公司分立的另一个缺点是它能使规模带来的成本节约随之消失。被放弃的公司需要设置额外的管理职务,可能还会面对比以前更高的资本成本。类似地,母公司也可能要面对不必要的成本,如果不发生变动,同样的管理人员所管理的公司已经缩小。

即使在美国,完成公司分立活动要经过复杂的税收和法律程序,这是执行过程中的最大障碍。由于未取得免税待遇的后果极为严重,所以在未从美国国家税收总署得到预先批准的情况下,公司分立很难进行下去。国家税收总署的批准需要6-9个月,不仅包含着很高的法律和会计成本,还浪费了管理者的宝贵时间。其他有关的法律问题进一步增加了它的成本和复杂程度。公司分立包含着许多难以解决的结构问题。如果被放弃的部分并不是独立核算的子公司,必须首先把它正确地从母公司中分离出来,对资产和负债进行分摊,创造一个新的法律结构。

子公司的组织结构也是必须要认真考虑的问题。主要的问题包括到何处注册、采取什么样的反收购措施,董事会的人员构成以及管理结构。如果它是独立核算的子公司,可以在已有的基础上进行调整;然而,公司分立是一次反省的机会,过去的做法可能并不适用于拥有独立主权的公司。

例如,债务的分配就是一个很重要的问题。如果子公司本身并无负债,但是母公司却用债务满足了它对现金的需求。合理的方法是把母公司的一部分债务转移给子公司,或者由子公司发行债券并向母公司支付股利,其目标是在保证子公司的生命力的前提下让母公司获得补偿。在实际工作中,子公司承担的债务水平有一个上限,即以不影响它获得较高的信用等级为准。在美国一般来讲,无论是否先进行分拆上市,按比例分配的公司分立行动并不需要得到股东投票通过。只要不导致破产,董事会在多数情况下有权决定发放股利,因此公司分立通常采用比较简单的执行程序,直接把股票分发给已有的股东。然而,如果放弃的部分超过公司资产价值的一半,则需要征得股东的同意。

当然,像任何IPO一样,子公司的股票在发放之前也必须先到证券交易委员会申请登记。登记完成后,公司可以简单地把股票作为股利分发给股东;也可以和母公司的股票进行互换。如采用后一种方法,其有效期必须像招股活动一样至少达到20个工作日。同时根据税法要求,免税待遇必须以发放的股份不低于子公司全部股份的80%作为条件。在这里交换比例是关键问题。换股必须明确指出每股母公司股票可以交换多少股子公司的股票。这个比例取决于母公司和子公司之间的相对价值。如果前期的分拆上市工作已经完成,市场交易价格可以作为一个合适的指标;否则,将以估计价值为准。计算交换比例是一门风险很高的艺术,如果比例计算错误,整个交易都会遭到公共市场的指责。

作者:浩晨财务