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企业投资管理:注册制后企业怎样IPO?

日期:2015-5-27 15:52:55 / 人气: / 标签:企业投资管理

企业投资管理:注册制后企业怎样IPO?

企业投资管理:注册制后企业怎样IPO?

注册制推行后,对于各大公司的董事来说,最关心的问题就是怎么发行成功,甚至取得较高的发行价格。那么如果取消了保荐环节,未来企业将如何上市?想IPO要去找谁?证券公司对于拟上市公司来说又将有何作用?今年3月以来,新三板的激活无形中也为很多企业提供了一个融资通道,那么拟上市企业该如何有效利用新三板平台呢?

有相关人士说:“你看这一片是中关村创业大街,这么多楼都在逐渐变成创客大厦,以前卖电脑的开始变成全国创业的风向标。”

在他看来,一旦注册制开闸,这些企业将成为冲击IPO闸门的生力军。至少,注册制为更多企业的上市提供了一种可能。

“注册制会打开一个新的通道,过去很多优质的中小企业上不了市,现在它们可以拿钱发展成更大的企业。”相关人士表示。

上市门槛将有所降低

对于企业来说,《证券法》修订草案明确了股票注册程序,一改以往的核准制,这无疑提供了一个新的方向。

未来,交易所将成为公司上市的一个关键场所。按照《证券法》修订草案规定,公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的,由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核,交易所出具同意意见的,应当向证券监督机构报送注册文件和审核意见,证券监督机构十日内没有提出异议的,注册生效。

值得注意的是,为确保注册制改革的顺利推出,现阶段注册制改革的范围限定于股票,为此,修订草案规定股票发行实行注册制,维持债券及其他证券发行实行核准制。

“这让中小企业的融资更容易”,还有相关人士分析称,成熟的市场应该就是注册制。“过去企业找银行贷款,是间接融资,效益不好没有抵押物的时候在银行就贷不到款,上市的门槛很高;如果没有连续盈利,在资本市场也无法融资,限制了中小企业的发展。所以推行注册制后,这些企业融资的便利性和成本都能得到改善”。

还有人说,注册制改革之后,企业的上市流程大大简化了,由事前监管逐步走向事后监管,“审批监管的减少和现在高层所提的负面清单政策是一致的”。

注册制不等于登记生效制

取消发审制、实行注册制之后,预计企业上市会比现在快很多。但相关人士同时强调,“千万别造成误会,觉得好像审批制改成注册制,原来门是锁着的,突然一下院墙都拆掉了,不是这样的”。

对此,一名已经为上市准备了3年的企业老总向表示,千万不要误解为注册制就是登记生效制,他表示,“没有那么简单,不过是又换了一个山头而已”。

“注册制并不是说一点儿审批都没有,也是要审查严报,不是说想上就上。它会控制节奏会渐进,今年下半年可能会有试验,在试验阶段,这个注册制可能会控制注册数量,比如说开放20%或30%,5年以后再放到80%。”相关人士继续解释道,注册制后还是有一定的审核环节,会在信息披露方面提一些要求,有一定的门槛。

“实际来看,交易所也要进行审核。”财证券研究所所长、中国证券业协会监事李康表示,以前如果企业出现巨大问题,发审委也负不了责,现在就是要企业进行公开信息披露。

阿里巴巴集团资深总监、淘宝大学校长步惊云对此也持相似意见,他向表示,保荐制也好,注册制也罢,最关键的问题不是谁审批或者审批标准如何,而是上市节奏的问题。“如果注册制解决不了上市节奏的问题,那么其意义也很有限。”

对此,东方证券分析师邵宇向强调,如果注册制在交易所审批上市阶段和事中监督、事后对违法的惩处阶段的能力强化了,就说明我们的市场成熟了,否则一切很难预料。

“注册制不只是有其好处,大家也应看到其另一面”,中国人民大学金融信息中心主任杨健说,企业以后上市会变得容易,但这对原有的上市公司没有好处的,原本可以利用它这种地位和现状,但以后就不行了。

借壳还是走IPO程序?

是借壳,还是走IPO程序,成为摆在很多公司面前的一道选择题。

融智通科技股份有限公司创始人表示,注册制有多好还要看程序是否真的简单了。“现在券商也在给我们出转创业板的方案,具体还没看到,也要比较是转板好还是再走IPO程序。”

除了通过IPO和被收购至A股外,新三板公司还有借壳上市这一捷径。

有人认为,现在证监会把配套资金放开,实际上也是鼓励借壳行为,让上市公司有更多的钱发展更大的事业,这是一个好事,很多没有价值的企业占着位置,就应该被清理出去。“在2600多家上市企业里我们筛出了100家僵尸公司,这些僵尸公司有几个特点:一、没有主营业务或利润亏损;二、总市值不超过40亿、甚至是50亿以内;三、股权比较分散;四、市场口碑不好,被证监会处罚;五、每股净资产和每股股价比较接近,意味着投资安全边界较高。”

买了这些上市公司的股票,投资者基本就被套住了,柳星认为,这需要证监会等机构牵头进行上市公司治理,而他本人也正是负责找壳、清壳。

“我们在二级市场买它,买4.9%,不过5%就不用公告和举牌,接下来就找第一大股东来谈,如果不答应,就公开其不作为信息,等到其他小股东一起跟我治理上市公司,假如真的控制了企业2/3的投票权,就进行停牌、重组,发公告让有实力的公司来重组,我们负责清壳,壳清理干净了,新资产就能进来了。”柳星说,这样就为真正有价值的企业腾出了空间。

但他同时表示,借壳上市也要看自身的能力和需求,因为壳资源不仅非常昂贵,而且很紧俏。

“借壳费很高,最低也是3亿起,这还仅仅是借壳费,大股东的股份都是不动的,给人家3亿,只是买人家一个愿意,这就是借壳费的概念,而且人家要的还是现金。”柳星透露称,其实很多壳已经不具备壳的价值了,“什么都没有的公司,市值就四五十亿元,这让借壳方很难受,宁愿去等着排队。”

在他看来,很多企业排不起队,业绩要下滑,撑不住了才会去借壳,如果对自己的企业有信心,即便前面有100人,也没必要借壳。

但借壳有好处:时间快、隐性成本低。柳星称,如果借壳做得好,成本比IPO少多了,因为重组方可以赚钱,成本基本摊掉了。

尽管途径有很多,建议企业首先还是要有规范意识,财务数据要真实,满足基本的要求,这样上市的速度和概率就比以前大很多。

巧借券商搭桥

尽管未来保荐人会随着注册制的推出,逐渐淡出历史舞台,但券商,未来仍将是企业上市不可绕过的一环。

“它们对于企业的规范治理、财务法律的捋顺,以及它们背后的投资人对企业都是有帮助的。”管明尧表示。

忆起峥嵘岁月,宏源证券研究所所长董晨向表示,原来的券商、会计师事务所、律师事务所等都是围绕这个市场开展业务的一系列中介机构,为这个市场的发展、壮大、维持都做出了不可磨灭的贡献。

在股市发展的25年间,有券商的发展经历了从小到大,也有很多大型的券商不断倒下,被兼并、收购和重组。“最悲惨的是2005年,全国2/3的券商要重组。行业好时券商的名片‘一片难求’,但行业不好时券商的从业人员都不敢发名片。”董晨回忆称。

在他看来,券商在注册制时代仍将是做市商的主力,且比其他机构更有优势。

国脉律师事务所律师包树良向介绍称,以美国企业IPO基本流程为例,未来我国推行注册制时,也需要券商发挥作用。

首先需要向中介机构提交招股说明书,以及额外要求的信息,中介机构审核确认后上交美国证监会注册,美国证监会接到申请后,会就其提交的材料提出反馈意见,中介机构和发行人(券商)则需针对性地进行答复。一般意见反馈和答复少则三四次、多则七八次。中介机构全程都要负责,发行人要全程跟进,没有其他问题美国证监会便会准予注册。“从时间上看,美国证监会的审核最快2个月,一般3个月到6个月时间方能完成,而交易所审核仅需1个月到1个半月,且时间包含在证监会审查期内。”

同时包树良表示,美国的注册制,进门比较容易,但成功毕业比较难。“其证监会在企业注册阶段并不是主角,但在企业上市以后便开始执行监督职能,对公司披露内容进行审查,尤其是退市制度之严格,会令国内很多企业咋舌。这就给中介机构提出了很高的要求。”

英大证券研究所所长李大霄同样对表示,现在券商业务逐渐多元化,不仅仅是经纪业务,还有投资业务,资产管理业务。注册制之后,直接融资的量将非常大,企业的融资难度就会降低,所以对于券商来说,这一块的业务量、规模和前景都非常好。“券商在直接融资市场几乎是万能的”。

对此也很赞同,券商可以让投资者和融资者通过资本市场直接见面,注册制不意味着可以随便上市,券商的责任肯定是加大了,动不动弄虚作假肯定不行。“以前大家讲的是关系,但以后大家拼的就是专业。以前是券商把企业保荐上市就结束了;以后则是如果你保荐上市了一家医药企业,且你有医药产业基金、医药并购基金资源,掌握了一些并购项目,可能这个企业就会一直跟你合作。同时一旦企业出现问题,券商也是要担责的。”

打通新三板转板机制

尽管和主板相比,新三板整体的市场规模有限,但对于企业来说,仍不失为一个上市的好去处。

“新三板不是第三大交易所,而将是第一大交易所”,太平洋证券副总裁、新三板第一人程晓明豪迈地说,有人认为新三板是为主板和创业板培养后备队。大企业和好企业都去上市,只有小微企业和差一点的企业到新三板来。“这个观点我一直坚决反对。国务院发文明确指出,新三板股转系统是全国性证券交易场所”。

新三板是中国第三个交易所,但未必是第三大交易所。程晓明预测称,从2015年起算,新三板市值5年超深交所,8年超上交所,2010-2012年将超过两个交易所的总和。

所以上市企业要正确看待新三板的作用。程晓明说,新三板是为高科技创新企业服务的,而主板是为传统企业服务的。新三板支撑“中国智造”,而主板支撑“中国制造”。主板面对的是老跑道,新三板主打的是新赛场。

“有人说,新三板的上市条件最低,怎么不是最低层次呢?主板是净利润不少于3000万,创业板不少于1000万,而新三板什么条件都没有。从单一的财务指标看,确实如此,但如果能用市盈率来估值的企业,根本不应该上新三板,也不应该上创业板”,程晓明表示,上市条件从来就不是单一的,新三板的定位是创新企业,“创新要求还低吗?只不过企业创新的标准不好制定而已”。

业界对新三板寄予厚望,其或将是注册制后上市公司的起点和在主板退市公司的终点,起到承上启下的作用。

也有人认为新三板潜力很大,但他认为改进空间也不小,“像阿里巴巴这种企业都去美国上市了,所以我觉得资本市场和交易所要有某种竞争意识,和海外的交易市场去竞争,不能老是觉得自己是一个权力机关,要有服务意识,在拟上市公司考核方面也要根据市场的情况不断做出调整。”

“在美国和欧洲很多时候他们还抢着求中小企业去上市,结果中国的A股市场反而不让企业上市,这就很奇怪,相当于把这些优质企业都赶到国外去了,这对中国金融中心的建设很不利,希望注册制实行之后会有改观”。

有人说看来,注册制推出之前,应该先打通新三板的转板制。如果企业有自信可以先到新三板过一圈,经过专业投资人筛一遍,再去主板上市。

“不建议新三板把投资门槛放低,500万已经很低了,放低了又会当接盘侠,现在新三板虽然是中国的纳斯达克,但是具备投资价值的很少,也就10%-20%。”柳星建议,可以让排队IPO的企业分流进来,有一个优胜劣汰的过程。

作者:浩晨财务

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